Ley de sociedades mercantiles

Infórmate sobre los 7 tipos de sociedad mercantil que reconoce la ley en México; cuáles son requisitos y alcances.

Tipos de sociedades mercantiles

Una Sociedad mercantil es toda entidad jurídica que se crea con el fin de llevar a cabo operaciones comerciales, por lo que su objetivo principal es de tipo económico.

En el país se reconocen 7 tipos de asociaciones y son las siguientes:

1. Sociedad en nombre colectivo

2. Sociedad en comandita simple

3. Sociedad de responsabilidad limitada

4. Sociedad en comandita por acciones

5. Sociedad cooperativa

6. Sociedad por acciones simplificada

7. Sociedad anónima

Así mismo, algunas de las fuentes principales que las regulan son:

● Constitución Política de los Estados Unidos Mexicanos

● Ley General de Sociedades Mercantiles. Puedes consultarla aquí: http://www.diputados.gob.mx/LeyesBiblio/pdf/144_140618.pdf

● Código de Comercio

Sociedad en nombre colectivo

Este tipo de sociedad es la que existe bajo una razón social y en la cual todos los socios responden subsidiaria, limitada y solidariamente ante las obligaciones sociales.

Por ello, la razón social se formará a partir del nombre de uno o más socios y en el caso de que no se incluyan todos los nombres, se añadirá la palabras y Compañía u otras.

En caso de que ingrese o se retire uno de los socios, no representa ningún impedimento para que la razón social continúe. Además, ningún socio podrá ceder sus derechos dentro de la compañía sin haberse acordado con los demás integrantes y de la misma manera no se admitirá la integración de un nuevo miembro si la mayoría no está de acuerdo.

Adicionalmente, el contrato social no puede modificarse sin la autorización unánime de los socios. Sin embargo, podrá disolverse en los siguientes casos:

● Por uso de la firma o del capital social para negocios propios

● Por infracción al pacto social

● Por infracción a las disposiciones legales que rijan el contrato social

● Por comisión de actos fraudulentos o dolosos contra la compañía

● Por quiebra, interdicción o inhabilitación para ejercer el comercio

Sociedad comandita simple

Se define como aquella que existe bajo una razón social y se compone de uno o varios socios comanditados, los cuales responden de forma subsidiaria, ilimitada y sobre todo solidariamente, a las obligaciones sociales y de uno o varios comanditarios que únicamente están obligados al pago de sus aportaciones.

La razón social se compone a partir de los nombres de uno o más comanditados y enseguida se colocarán las palabras y compañía en caso de que no se incluyan todos los nombres. A la razón social. Adicionalmente, siempre se incluirán las palabras Sociedad en Comandita, cuya abreviatura es S. en C.

Sociedad de responsabilidad limitada

Se compone a partir de socios que solamente están obligados al pago de sus aportaciones, sin que las partes sociales puedan estar representadas por títulos negociables, a la orden o al portador, pues sólo serán cedibles en los casos y con los requisitos que establece la Ley General de Sociedades Mercantiles.

Para su denominación o razón social, se formará mediante el nombre de uno o más socios. Enseguida se colocarán las palabras Sociedad de Responsabilidad Limitada y su abreviatura es S. de R. L.

Es importante mencionar que, para la cesión de partes sociales y la admisión de nuevos socios, es suficiente con el consentimiento de los socios que representen la mayoría del capital social, excepto cuando los estatutos dispongan una proporción mayor.

Además, la asamblea de los socios es el órgano supremo de la sociedad. Sus resoluciones se tomarán por mayoría de votos de los socios que representen, por lo menos, la mitad del capital social. Las asambleas poseen la facultad de:

- Discutir, aprobar, modificar o reprobar el balance general correspondiente al ejercicio social clausurado y con esto tomar las medidas que juzguen oportunas.

- Encargarse del reparto de utilidades.

- Nombrar y remover gerentes.

- Si es el caso, designar el Consejo de Vigilancia.

- Intervenir sobre la división y amortización de las partes sociales.

- Exigir las aportaciones suplementarias y las prestaciones accesorias.

- Intentar contra los órganos sociales o contra los socios, las acciones que correspondan en cuanto a daños y perjuicios.

- Modificar el contrato social.

- Acordar las cesiones de partes sociales y en la admisión de nuevos socios.

- Decidir sobre los aumentos y reducciones del capital social

- Decidir la disolución de la sociedad

Sociedad en comandita por acciones

Esta clase de sociedad es la que se compone de uno o varios socios comanditados que responden de manera subsidiaria, ilimitada y solidariamente, a las obligaciones sociales, y de uno o varios comanditarios que únicamente están obligados al pago de sus acciones.

Se regulará de acuerdo con las reglas relativas a la sociedad anónima, con algunas excepciones. Su capital social estará dividido en acciones y no se podrán ceder sin el acuerdo por la totalidad de los comanditados y el de las dos terceras partes de los comanditarios.

Su razón social se formará mediante los nombres de uno o más comanditados y posteriormente se colocarán las palabras y compañía o algún equivalente si es el caso. Después, se deberá añadir las palabras Sociedad en Comandita por Acciones, cuya abreviatura es S. en C. por A.

Sociedad cooperativa

Esta sociedad se compone de personas físicas con base en intereses comunes y en los principios de solidaridad, esfuerzo propio y ayuda mutua en beneficio de satisfacer necesidades individuales y colectivas. Para alcanzar este fin, se realizan actividades económicas de producción, distribución y consumo de bienes y servicios. Este tipo de sociedad se rige por una legislación especial, la cual es la Ley General de Sociedades Cooperativas. Puedes consultarla aquí: http://www.diputados.gob.mx/LeyesBiblio/pdf/143_190118.pdf

Existen 3 tipos de sociedad cooperativa y son:

- De consumo. Cuando sus miembros se asocian con el propósito de obtener en común artículos, bienes o servicios para ellos, sus hogares o sus actividades de producción.

- De producción. La asociación se realiza para trabajar en común en la producción de bienes o servicios, mediante trabajo personal, físico o intelectual.

- De ahorro y préstamo. Tienen como propósito llevar a cabo operaciones de ahorro y préstamo con sus socios, y quienes forman parte del sistema financiero mexicano con el carácter de integrantes del sector social sin ánimo especulativo.

Sociedades Anónimas

La Sociedad Anónima es aquella que se compone de forma exclusiva por socios cuya obligación se limita mediante pago de sus acciones.

Las acciones representan uno de los elementos más importantes y es lo que la distingue de otros tipos de sociedades. Componen su capital social y se representan mediante títulos, que permiten a los socios acreditar su calidad de socios y sus derechos.

Además, las acciones son transmisibles y pueden tener valor nominal o real y pueden ser ordinarias o preferentes.

La denominación se formará de manera libre, siempre y cuando sea distinta a cualquiera otra sociedad y siempre será seguida de las palabras Sociedad Anónima, o de su abreviatura S.A.

Para constituir una sociedad anónima se requiere que:

- Haya por lo menos 2 socios y que cada uno suscriba por lo menos una acción.

- El contrato social establezca el monto mínimo del capital social y que se encuentre íntegramente suscrito.

- Se exhiba en dinero efectivo, al menos el 20% del valor de cada acción pagadera en numerario.

- Se exhiba íntegramente el valor de cada acción que haya de pagarse, completamente o en parte, con bienes distintos del numerario.

¿Cuándo se disuelve una sociedad?

Algunas de las razones por las que se puede disolver una sociedad pueden ser:

- Cuando expira el término fijado en el contrato social.

- Por la imposibilidad de seguir realizando el objeto principal de la sociedad o por consumarse.

- Por acuerdo de los socios, dando conformidad con el contrato social y con la ley.

- Porque el número de accionistas llego a ser inferior al mínimo que se establece por la ley o porque las partes de interés se reúnan en una sola persona, lo cual ya no constituye una sociedad.

- Cuando se pierden dos terceras partes del capital social.

- Debido a una resolución judicial o administrativa dictada por los tribunales competentes por causales específicas.

Escritura o póliza constitutiva de una sociedad

Todas las sociedades deben ser constituidas ante un fedatario público y es necesario que el contrato social, es decir, la escritura o póliza constitutiva de una sociedad especifique:

- Nombres, nacionalidad y domicilio de las personas físicas o morales que constituyan la sociedad

- El objeto de la sociedad

- Razón social o denominación

- Duración, la cual podrá ser indefinida

- Importe del capital social

- La expresión de lo que cada socio aporte en dinero o en otros bienes, el valor atribuido y el criterio seguido para su valorización. Cuando el capital sea variable, se especificará, indicándose el mínimo que se fije

- El domicilio de la sociedad

- La forma de administración de la sociedad y las facultades de los administradores

- El nombramiento de los administradores y la designación de los que han de llevar la firma social

- Cómo se realizará la distribución de las utilidades y pérdidas entre los miembros de la sociedad

- Importe del fondo de reserva

- Los casos en que la sociedad requiera disolverse anticipadamente

- Bases para practicar la liquidación de la sociedad y el modo de proceder a la elección de los liquidadores, cuando no hayan sido designados anticipadamente.

¿Qué es el Registro Público de Comercio?

Se trata de la institución responsable de brindar seguridad y certeza jurídica mediante la publicidad de los actos jurídicos mercantiles en relación con los comerciantes y que, de acuerdo con la ley, lo requieran para surtir efectos contra terceros.

Para lograr este objetivo, el Registro Público de Comercio y que se pueda mejorar el ambiente de negocios en México, es necesario que se cuente con información actualizada, oportuna, confiable y de fácil acceso.

Por esta razón, desde el 2013, se inició un proceso de modernización registral a través de una plataforma a nivel nacional: Sistema Integral de Gestión Registral (SIGER 2.0) y posee las siguientes características:

- Funciona con una base de datos nacional, la cual está disponible para el público en general, dependencias y entidades del gobierno a través de medios electrónicos. Ahora ya no es necesario consultar personalmente en las ventanillas de las 269 oficinas para acceder a la información de una sociedad mercantil: constitución, transformación, fusión, escisión, disolución y liquidación, por mencionar algunos.

- Brinda un folio único y a nivel nacional para cada sociedad.

- Ahora es completamente electrónico y se proporcionan boletas con firma electrónica y sello digital.

- Ya no hay restricciones de horario, lo que promueve y facilita la inversión en todos los estados de la República.

Es responsabilidad del Estado dar un servicio registral ágil, transparente y eficiente a todos los usuarios. Con la vía electrónica se agiliza el trámite, se reducen costos y tiempo en la inscripción de actos mercantiles en beneficio de las empresas.

En este sistema se inscribirán los actos mercantiles y aquellos que se relacionan con los comerciantes y que conforme a la legislación lo requieran. De acuerdo con los artículos 18, 19 y 21 del Código de Comercio.

Cabe mencionar que las sociedades mercantiles que estén inscritas en el Registro Público de Comercio poseen una personalidad jurídica distinta de la de los socios.

Además, podrán realizar todos los actos de comercio necesarios para el cumplimiento de su objeto social, excepto lo prohibido por las leyes y los estatutos sociales.

Recuerda que cualquier tipo de sociedad posee una serie de derechos y obligaciones. En Contacta Abogado® podrás encontrar a los mejores especialistas en Derecho Mercantil y Corporativo